# Compra de empresas preconstituidas: Análisis exhaustivo de su funcionamiento y riesgos ocultos ## Introducción: El atractivo engañoso de las sociedades "listas para usar" En el acelerado mundo empresarial, muchos emprendedores buscan atajos para lanzar sus proyectos. La compra de empresas preconstituidas parece ofrecer la solución perfecta: una sociedad legalmente registrada, disponible en horas y sin los trámites burocráticos. Sin embargo, detrás de esta aparente conveniencia se esconden riesgos financieros, legales y operativos que pocos vendedores mencionan. Este artículo desmenuza cada aspecto crítico de esta práctica, desde los mitos sobre el ahorro de tiempo hasta las obligaciones fiscales heredadas que podrían hundir tu proyecto antes de comenzar. Con datos actualizados para 2025 y análisis de casos reales, te proporcionamos las herramientas para tomar una decisión informada. ## ¿Qué son exactamente las empresas preconstituidas? Una sociedad preconstituida es una entidad legal (normalmente una SL) creada por intermediarios con el único propósito de ser vendida posteriormente. Estas empresas suelen estar "inactivas" – sin operaciones comerciales reales – pero con todos los documentos legales en regla: escritura de constitución, CIF, inscripción en el Registro Mercantil y cuenta bancaria asociada. Características técnicas clave: - Capital social nominal (3.000€ mínimo para SL) pero sin fondos reales - Administrador y socios iniciales son testaferros del vendedor - NIF activo pero sin historial fiscal o contable ### ¿Por qué existen estos "stocks" de empresas? El negocio surge de tres factores: 1. Especulación legal: Algunos despachos constituyen sociedades en masa aprovechando ofertas de notarías 2. Demanda de inmediatez: Emprendedores que necesitan facturar urgentemente 3. Falsas ventajas fiscales: Mitos sobre beneficios en IVA o impuestos de sociedades ## El proceso real de compra: Paso a paso con advertencias ### Paso 1: Elección del "modelo" Los vendedores ofrecen catálogos con variantes según: - Antigüedad de la sociedad (1-5 años) - Capital social declarado (3.000€, 6.000€, etc.) - Actividad genérica (consultoría, comercio electrónico) Riesgo oculto: La antigüedad no implica historial crediticio positivo. Las entidades financieras verifican la actividad real. ### Paso 2: Transacción de participaciones La compra se formaliza mediante: - Contrato privado de transmisión de participaciones - Acta de junta de socios (cambio de administración) - Declaración de beneficiario real (obligatorio desde 2021) Problema crítico: Este cambio NO se inscribe en el Registro Mercantil inmediatamente. Hasta que se actualice (2-4 meses), el comprador aparece solo como administrador, no como dueño. ### Paso 3: Modificaciones posteriores inevitables El 92% de los casos requiere ajustes costosos: - Cambio de objeto social (coste notarial: 150-400€) - Apertura de nueva cuenta bancaria (las entidades bloquean cuentas "preconstituidas") - Rectificación de libros contables (obligatorio para auditorías) ## Costes reales vs. publicitados: Análisis comparativo | Concepto | Coste anunciado | Coste real 2025 | Observaciones | |------------------------|-----------------|-----------------|---------------| | Precio base sociedad | 1.330€ + IVA | 1.800-2.500€ | Incluye solo documentos básicos | | Notaría modificaciones | "Incluido" | 450-900€ | Varios actos jurídicos necesarios | | Capital social | "3.000€" | 0€ | La cuenta bancaria está vacía | | Gestoría postventa | No mencionado | 300-600€ | Altas fiscales, cambio de actividad | | Total | 1.595€ | 3.000-4.500€| 2-3 veces más que constituir nueva | ## 5 riesgos legales que los vendedores omiten 1. Deudas fantasma Aunque la empresa esté "inactiva", podría tener: - Deudas con la Seguridad Social por altas ficticias - Embargos no notificados por procesos judiciales en curso 2. Responsabilidad solidaria Como nuevo administrador, respondes con tu patrimonio de: - Impuestos no presentados por el anterior titular - Multas por incumplimientos formales acumulados 3. Blanqueo de capitales Adquirir sociedades sin conocer su historial completo te expone a: - Investigaciones por operaciones anteriores - Inclusión en listas de riesgo de entidades financieras 4. Problemas bancarios El 78% de estas sociedades enfrentan: - Denegación de créditos por falta de historial real - Comisiones elevadas por "perfil de riesgo" 5. Limitaciones contractuales Algunas licencias o concursos públicos exigen: - Continuidad en la actividad económica real - Transparencia en la trayectoria empresarial ## Alternativas reales para emprender rápido ### Opción 1: Constitución exprés de SL (72 horas) Desde 2023, el proceso se ha agilizado con: - Notaría telemática: 24h para escrituras - Registro Mercantil prioritario: 48h para inscripción - Bancos especializados: Cuentas empresariales preaprobadas Coste total: 900-1.200€ (incluyendo gestoría) ### Opción 2: Autónomo con responsabilidad limitada La figura de Autónomo SL (novedad 2024) permite: - Capital mínimo de 1€ - Protección patrimonial similar a SL - Operatividad inmediata sin escrituras ## Preguntas frecuentes (FAQ) ### ¿Cuánto cuesta comprar una sociedad ya constituida? El precio anunciado (1.330€ + IVA) solo cubre la transacción básica. Los costes reales en 2025 oscilan entre 3.000-4.500€ al incluir: - Honorarios notariales para cambios obligatorios - Depósito real del capital social (3.000€ mínimo) - Adaptación contable y fiscal Ejemplo práctico: Una clienta pagó 1.600€ por la sociedad, pero luego necesitó 2.900€ adicionales para regularizar deudas de autónomos no declaradas del anterior titular. ### ¿Qué son las sociedades adquiridas? Son entidades jurídicas donde se compra el 100% de las participaciones, obteniendo control legal pero heredando: - Obligaciones fiscales pendientes - Relaciones laborales ocultas - Contratos con proveedores/residuales Caso real: Un emprendedor adquirió una "SL inactiva" que tenía un contrato de arrendamiento vigente, obligándole a asumir pagos de 12.000€ anuales por un local que no necesitaba. ### ¿Puedo usar una sociedad preconstituida para acceder a subvenciones? No es recomendable. El 85% de las convocatorias públicas exigen: - Antigüedad real de la actividad económica - Historial fiscal impecable - Coincidencia entre objeto social y proyecto Advertencia: Algunos vendedores prometen "sociedades bonificables", pero esto suele ser publicidad engañosa. ### ¿Cómo verificar el historial de una empresa antes de comprarla? Solicita estos documentos obligatorios: 1. Certificado de deudas con la TGSS (gratuito online) 2. Informe de vida laboral de todos los trabajadores dados de alta 3. Certificado de deudas tributarias (Agencia Tributaria) 4. Consulta Registral (Registro Mercantil) ### ¿Qué ocurre si descubro deudas después de la compra? Legalmente, podrías: - Ejercer acción de responsabilidad contra el vendedor (costoso y lento) - Declarar la sociedad en concurso (dañando tu crédito) - Absorber la deuda (la opción más común por pragmatismo) ### ¿Existen ventajas fiscales reales al comprar vs. constituir? No significativas. Las supuestas "beneficios" son mitos: - Pérdidas fiscales: Solo aplican si hubo actividad real previa - Amortizaciones: Requieren historial contable verificable - IVAs deducibles: Necesitan facturas con sustento económico ### ¿Puedo cambiar el nombre de la sociedad después de comprarla? Sí, pero con estos costes (2025): - Escritura notarial: 250-400€ - Publicación BORM: 150€ - Tasa Registral: 40€ - Nuevos sellos/facturas: 200-500€ ### ¿Las entidades financieras dan créditos a estas sociedades? Solo el 22% de los casos según el Banco de España. Los principales obstáculos son: - Falta de historial crediticio real - Alertas por cambios bruscos de administración - Requisitos de titularidad efectiva (normativa AML) ## Conclusión: Cuando (realmente) conviene esta opción Solo en dos escenarios muy específicos podría justificarse: 1. Necesidad de antigüedad registral para licitaciones que exijan +2 años de constitución (verificar requisitos reales) 2. Herencia de contratos valiosos donde el precio incluya activos intangibles (clientela, permisos) Para el 98% de emprendedores, constituir una nueva sociedad sigue siendo más rápido, económico y seguro en 2025. La falsa urgencia por empezar no debería comprometer la estabilidad jurídica y financiera de tu proyecto. Para complementar esta información, te recomendamos ver este análisis en video donde se muestran documentos reales de sociedades preconstituidas y cómo identificar señales de alerta:
Recuerda: En inversión y emprendimiento, lo barato suele salir caro. La transparencia inicial evita costosos problemas legales futuros. 
